解释理由众多

在这些业绩承诺未兑现的背后，少不了上市公司的各种解释理由。21世纪经济报道记者梳理发现，解释理由众多，不过“宏观经济变化”、“行业竞争激烈”成了最主要的理由。

例如，延华智能(002178.SZ)解释收购标的成电医星业绩未达标原因为，2016年度，宏观经济放缓、行业竞争加剧、国家财政审批类项目招投标和项目实施进度放缓等多重原因的作用下，成电医星的经营环境及实际市场情况与盈利预测时的相关假设出现了较大差异，导致出现业绩承诺未达标的情况。康恩贝、凯迪生态(000939.SZ)、美丽生态(000010.SZ)、锦富技术(300128.SZ)等原因解释中均少不了宏观经济、市场状况的变化。

不过，也有上市公司直言自身不足。例如，省广股份(002400.SZ)标的公司上海恺达业绩未兑现理由是“未能及时调整市场战略”;厦门信达标的灏天光电解释理由包括“为抢占市场份额，加大生产时管理不到位，造成产品质量不稳，客诉增加，使得库存增加”。

最意外的公司估计要属中水渔业。2014年，中水渔业以2.2亿元收购新阳洲55%的股权，但后者连续三年未实现业绩承诺。中水渔业给出的原因是对手方张福赐在中水渔业收购前涉嫌犯有合同欺诈罪、挪用资金罪，导致新阳洲公司现金流量严重不足，生产经营基本停滞以致完全停产。目前，新阳洲已被债权人申请破产。粤传媒收购的香榭丽亦因为对手方涉及多起诉讼案件，业绩承诺连续三年未实现。

业绩承诺未兑现原因中既有人祸也有天灾。例如赣锋锂业收购的美拜电子2016年业绩实现率是-114.39%。赣锋锂业解释为主要由火灾造成。2016年，美拜电子发生两次火灾事故，损失金额4962.04万元。因为事故发生，也耽误了美拜电子的生产进度。

在上市公司的解释中，有洋洋洒洒列出数条原因，不过也有公司仅一句话就解释完毕。新日恒力(600165.SH)的解释堪称“最为简练”。对于新日恒力收购的博雅干细胞业绩承诺未实现，给出的解释仅为一句“主要原因是其干细胞存储及制备业务开拓不及预期”。

“业绩不达标有很多理由，有的确实是因为外部环境变化，而有的则是托词。有些并购重组在一开始就已经知道业绩会不达标，双方为了共同的利益。而有些则是被动受害者。”4月26日，上海德景投资管理有限公司投资副总监表示。

但另一方面，上市公司也都纷纷拿出了业绩补偿协议。业绩补偿多为股份补偿、现金补偿，少数有回购安排。不过，这些弥补损失的行为在业内人士看来却并不尽然合理。

“现金补偿对于业绩未完成其实本质上近乎于抢劫。因为当初承诺时，支付的对价是基于利润放大的估值，但现在仅仅以现金补偿缺口，等于白白拿到了很多估值，而股份的补偿也同样如此，如果是将估值对价按业绩完成比例调减，那么相对合理，否则一样是巧取豪夺。”香颂资本执行董事沈萌向21世纪经济报道记者表示。

监管锚定“忽悠式” 重组

并购重组既是企业内生式增长和外延式发展的重要方式，也是一种重要的市值管理手段。4月26日，南方一家投行高管就向记者直言，一些上市公司本质上是虚假承诺业绩，为的只是收购后二级股价的上涨，然后抛出获利。

并购重组俨然成为市值管理的重要方式。例如，并购一家高估值的公司，可以带来利润和股价的双增长。

但这种并购重组有时会隐藏着内幕交易、利益输送。而并购重组的弊端早已引起证监会的高度关注。在去年，监管层就加大对并购重组的监管力度。去年9月，证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，严格整治上市公司的并购重组。

2017年，并购重组的监管将继续升级。3月24日，证监会新闻发言人邓舸明确表示，证监会将进一步加强并购重组监管，重点遏止“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，严厉打击重组过程的信息披露违规、内幕交易等行为。

日前，证监会对忽悠式重组的典型代表鞍重股份和九好集团进行了顶格处罚。“业绩承诺大面积不能兑现恰恰证明监管层加大打击忽悠式重组是对中小投资者利益保护的正确措施。”沈萌认为。

实际上，在去年证监会就开始加大对业绩承诺未达标问题的重视。例如，在去年年中，监管层启动了对已完成并购重组但未实现业绩承诺的上市公司进行抽查。(编辑：杨颖桦)