上海国资的“混改”操作指引近日正式出炉。这份由上海市国资委网站最新发布的《本市国有企业混合所有制改制操作指引（试行）》，是在已发布的上海国资推进“混改”的“若干意见”的基础上，对“混改”操作层面的细化，就“混改”的一般流程、改制决策、审计评估、产权交易等多个方面进行了明确。作为地方国资改革的“领头羊”，上海国资以这份“混改”操作指引实现了又一次“领跑”。

发展混合所有制的“操作模板”

“从‘混改’的指导意见发布到这一次的操作指引发布，是从操作角度对之前发布的若干意见进行了细化和进一步落地。”一位接近上海国资的分析人士指出。据了解，近期该“指引”其实已下发基层，而此番对外公布则系遵循国资改革“规则公开”的精神。

2014年7月初，上海市发布 《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》，其中提出的改革目标是，经过三至五年的持续推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资外，其余企业实现股权多元化，发展混合所有制经济，推动企业股权结构进一步优化、市场经营机制进一步确立、现代企业制度进一步完善，使国有经济活力进一步增强。具体措施包括了推进国有企业公司制及股份制改革、优化国有企业股权比例结构、加快开放性市场化联合重组等。

但是，对于具体操作中的改制流程、如何决策、审计评估等执行层面问题，《若干意见》并未着墨，将这些问题留待此次发布的操作指引中予以明确。文件规定，市属国有及国有控股企业，通过股权转让、增资扩股、合并、股权出资新设等方式，引入集体资本、非公有资本进行的混合所有制改制，都适用该“指引”。

同时，文件给企业混合所有制改制流程定下基本“模板”，一般包括：制订改制方案、履行决策程序、开展审计评估、实施产权交易、办理变更登记等五个主要环节。同时，对改制决策、审计评估、产权交易以及相关的其他事项都做出了一般规定。尤其是改制决策方面，同《若干意见》进行了紧密衔接，明确在改制决策层面，要以促进各类所有制经济相互融合、共同发展为导向，以发展公众公司为主要实现形式，实现发展混合所有制经济与优化国资布局结构、实施开放性市场化联合重组相结合，与推动国资有序流动、盘活用好国有资产相结合，与完善公司治理结构、建立健全现代企业制度相结合。

“操作指引没有细分行业、领域，更多的是提供了一套偏原则的模板，因此不可能在具体执行上‘一刀切’。其意义在于，政策准备的落实到位已经有了说法。”一位接近上海国资的人士指出。

“上海历来是地方国资国企改革的先头部队，这份操作指引应该也能够为其他地方的细则制定提供借鉴意义。”上述分析人士指出。

鼓励引进战投和多方入股

混合所有制改制，引入战投是一大关键，同时也最具“话题性”。而操作指引中，就“改制决策”这一方面，专门对引入战略投资者的基本条件、注意事项做出了规定。

其中指出，企业混合所有制改制引入投资者时，原则上应引入战略投资者，必要时也可引入财务投资者。提倡引入多个投资者，以优化股权结构和法人治理。合适战略投资者的基本条件，包括了具有良好的市场声誉；具有产业链或价值链关联，能与企业形成协同效应；契合企业发展需要等四个方面。此外，操作指引尤其强调引入战略投资者，应按照“公开、公平、公正”的原则，公开信息，择优选择战略投资者。在寻找、选择战略投资者过程中，可以借助中介机构的专业力量。同时，在与意向投资者接触的过程中，企业应避免向对方作出不必要的和超出权限的承诺。

事实上，在上海国资国企改革的操作过程中，已有过引入战投的案例出现。例如城投控股、锦江股份都引入了弘毅投资作为战略投资者，前者在此后推出了吸并阳晨B股及分立上市这一创新式的B股解决方案，后者在跨境并购上“势如破竹”，都是引入战投之后采取的资本运作或经营上的大动作。而随着“提倡引入多个投资者”的表述出台，预计为后期上海国资国企改革的混改和战投选择带来更多看点。

操作指引很大一部分内容系针对混合所有制改制中审计评估、产权交易的操作流程。例如，审计评估内容中，指引主要就审计委托、审计范围和重点事项、审计报告及披露等内容做出了基本规定。资产评估方面，对不同改制项目的管理主体、评估机构委托方，评估机构的选聘、评估基准日确定都有明文要求。

涉及产权交易，主要分为国有产权转让和国有企业增资扩股两方面。前者主要包括了定价依据、转让信息公告、交易方式选择、交易价款支付等国有产权转让的常规问题，其规定也较为原则。

在国有企业增资扩股方面，操作指引指出，企业实施增资引入社会资本，应通过产权交易机构公开进行。企业增资扩股涉及引入管理层持股、股权激励或员工持股的，按照国家及上海市有关规定操作。增资企业以经核准或备案的资产评估结果为基准确定挂牌价格，挂牌价格不得低于评估结果。最终确定的增资扩股价格不得低于挂牌价。（赵一蕙）